中美審計底稿糾葛三年終落定，中概股退市危機基本解除 | 鈦度宏觀

圖片來源@視覺中國

當地時間12月15日上午，美國公眾公司會計監督委員會(PCAOB)發布報告，確認2022年度可以對中國內地和香港會計師事務所完成檢查和調查，撤銷2021年對相關事務所作出的認定。12月16日，中國證監會就中美審計監管合作進展情況發布答記者問。中國證監會新聞發言人表示，注意到美方發布的報告和公開表態。歡迎美國監管機構基於監管專業考慮重新作出的認定。

市場普遍認為這標志著中美審計監管合作取得积極成效，迫在眉睫的中概股退市風險終於得以基本解除，也對未來中國企業在美上市釋放出积極信號。

中美審計風波塵埃落定

據多家媒體報道，美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）周四召開記者會並在官網發布公告，有史以來第一次獲得了不設限檢查和調查中國公司的權限，該決定降低包括阿里巴巴(09988.HK)、京東(09618.HK)等在內的中概股公司在紐約退市的可能性，並意味着大約200間在中國內地和香港的公司面臨被美國證券交易所強制退市的威脅大大減弱。

（來源：PCAOB）

PCAOB主席Erica Williams表示：“有史以來第一次，我們能夠進行不設限的徹底檢查和調查，以根除潛在問題，並要求公司解決這些問題。” 他在新聞稿中還表示，這次的審查只是開始，該機構已經在準備2023年初進一步審計中概股的事宜。

根據《外國公司問責法案》的要求，如果在美上市企業連續三年未能提交PCAOB所要求的報告，美國SEC有權將其摘牌。據媒體報道，Williams在周四的新聞發布會上確認，隨着本次審查完成，三年的摘牌倒計時也會重置。

中國證監會發言人表示，一貫主張通過監管合作機制解決跨境上市審計監管問題；期待與美國監管機構一道，在總結前期合作經驗的基礎上繼續推進今後年度審計監管合作。

分析人士普遍認為，此次PCAOB對中概股的審計底稿的檢查結果無疑具有相當积極的作用。一方面，在美中概股退市風險基本消除，可以重新獲得來自全球的資金來實現發展，也可以避免因此而失去美國市場。另一方面，重置三年摘牌倒計時也能夠讓中概股的經營、上市穩定性不會受到外部影響。

此外，長期來看，中美此次的合作審查也為後期合規性審查提供了經驗，未來在審查周期應該會更短、內容方面更加有參考，也能為在歐洲或在其它地區上市的內地企業提供合規性審查先例，有助於我國優質企業實現全球融資。

中金公司策略分析師劉剛對鈦媒體App表示，本次進展的一個重要意義在於美國監管機構撤銷2021年底無法對相關事務所進行審查的決定，因此我們認為中概股公司在明年初披露年報時大概率不會再被標記上榜，也就意味着上述三年倒計時將被重置，暫時消除了中概股退市的尾部風險。

往前看，本輪突破進展也為後續開展持續的監管合作打下現實基礎，正如中國證監會所回應，我們也有理由相信未來中美雙方可以在前期合作經驗的基礎上繼續推進今後審計監管合作。這樣的話，便基本可以消除中概股公司退市和中美金融脫鈎的尾部風險。

中概股退市危機回顧

2020年12月，美國國會眾議院通過《外國公司問責法案》，要求外國發行人連續三年不能滿足美國公眾公司會計監督委員會(PCAOB)對會計師事務所檢查要求的，禁止其證券在美國交易，並對外國公司提出額外披露要求。

2020年4月，瑞幸咖啡爆發財務造假事件並持續發酵，將美國投資者和監管層對中概股財務狀況的懷疑推至高潮，影響了海外投資者對中概股的信心，也形成了對美國監管當局的壓力，要求對中概股審計質量加強檢查。在多重因素的作用下，以治理中概股造假為由頭的《外國公司問責法案》就此落地。自此點燃了中概股退市風波的導火索。

2021年12月，PCAOB發布《〈外國公司問責法〉認定報告》，認定60餘家在美註冊中國會計師事務所“無法完成檢查或調查”。自2022年3月起，這些被認定無法對被檢查的會計師事務所所審計的中概股公司逐步被納入退市清單。最早的退市時間原定為2024年，因2021年美參眾兩院提交的加速推進《外國公司問責法》法案，退市時間有可能提前一年，這樣預計有170多家中概股公司將在2023年被摘牌退市。這170多家中概股公司美股市值近萬億美元，牽動中美資本市場的神經。

2022年3月，中國證監會曾表示，經向美國SEC了解，這是美國監管部門執行《外國公司問責法》的一個正常程序，列入清單的公司是否在未來兩年真正退市，最終取決於中美審計監管合作的進展與結果。

今年8月26日，中國證監會、財政部與PCAOB簽署中美審計監管合作協議，將雙方對相關會計師事務所的檢查和調查活動納入雙邊監管合作框架下開展。合作協議主要就雙方對相關會計師事務所合作開展日常檢查與執法調查作出了具體安排，約定了合作目的、合作範圍、合作形式、信息使用、特定數據保護等重要事項。

12月16日，中國證監會表示，“合作協議簽署以來，雙方監管機構嚴格執行各自法律法規和協議的有關約定，合作開展了一系列卓有成效的檢查和調查活動，各項工作進展順利。”合作過程中，雙方就檢查和調查活動計劃作了充分溝通協調，美方通過中方監管部門獲取審計底稿等文件，在中方參与和協助下對會計師事務所相關人員開展訪談和問詢。中方遵守法律法規並參照國際慣例，按照合作協議的約定對檢查和調查所涉底稿文件中含有的個人信息等特定數據進行了專門處理，在雙方依法履行監管職責的同時，滿足了相關法律法規對信息安全保護的要求。

PCAOB確認，在今年9月至11月期間，超過30名PCAOB工作人員在中國香港展開現場審查和調查，對畢馬威華振會計師事務所和普華永道香港所，以及與兩家事務所相關的8筆交易展開審查。包括國有企業和一些敏感行業經營的公司。經過前期的檢查和調查，PCAOB宣布已經取得審計所需數據，完成2022年對中國上市公司的檢查和調查,撤銷2021年對相關事務所作出的認定。

至此，這場糾葛近3年的中概股審計底稿檢查問題終於落地，意味着被SEC列入“預摘牌名單”的上百家中國公司的摘牌風險大大降低。瑞信認為，該決定消除中概股迫在眉睫的退市風險。美銀也指出，目前整體基調非常积極，相信ADR的退市風險已經移除。

中概股觸底反彈，未來增長空間有望打開

上海交通大學中國金融研究院研究助理張一愫認為此次PCAOB對中概股的審計底稿的檢查結果非常积極，將明顯成為中國離岸市場上市股票的积極催化劑。不僅是給中國在美國的上市企業吃了定心丸，更是為未來更多中國公司出海上市提供了更好的監管環境。

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在過去的兩年中，疫情衝擊、跨國審計問題和國內的互聯網產業整改，導致大量中概股遭遇了估值、業績的戴維斯雙殺。中概股審計問題由來已久，也是近年來壓制中概股市場風險偏好的主要因素之一。

目前中概股有72%的公司在納斯達克交易，以納斯達克中國金龍指數為例，該指數涵蓋65家在美上市中概股公司，自2021年2月見頂后，經歷了指數設立以來最長和回撤最深的一次下跌，最大回撤幅度達到了80%。而同期受到疫情波動及美聯儲加息周期影響，納斯達克指數最大回撤幅度為35.7%，不足中概股回撤幅度的一半。

11月以來，在宏觀經濟前景、地緣政治及全球流動性改善的多重利好因素共振下，疊加前期股價超跌等多因素共振，共同推動了中概股此輪史詩級反彈。隨着美國通脹見頂回落、美聯儲加息節奏放緩，國內防疫優化政策、房地產救市等措施給市場情緒帶來改善，中美關係回暖等多重利好因素共振下，中概股觸底回升，迎來了一波堪稱史詩級的反彈。仍納斯達克中國金龍指數為例，僅11月一個月就大漲42.13%，11月初至12月5日累計漲幅更是超過45%。其中，中美審計問題進入實質性推進階段，並進展順利也是重要的推動因素。

自2020年以來，“中概股集體退市風險”就成為外界高度關注的議題，也成為在美上市的中國公司面臨的巨大的不確定性，無論是對中國公司，還是全球投資者、以及美國市場都是多輸的局面。而保留中概股在美上市，對投資者有利，對上市公司有利，對中美雙方都有利，才是一種多贏的結果。

劉剛指出，10月底以來，港股市場強勁反彈，MSCI中國指數反彈近40%，恒生科技更是大漲近60%，背後主要驅動力是我們提到的港股面臨的“三重壓力”（美聯儲政策收緊、中國經濟增長和地緣政治緊張局勢）均出現不同程度的改善預期。這一反彈趨勢也表明港股最艱難的時刻逐漸過去，轉機漸現。此次中概股監管积極進展為持續多年“懸而未決”的退市風險服下了一顆“定心丸”，這有望持續推動投資者風險偏好修復，從而支撐估值修復。他

他認為，在當前位置，市場若出現短暫休整甚至盤整也可以理解，但這或也難以扭轉已經形成的修復趨勢，市場有望在波折中上行，只不過更多的上漲空間有賴盈利進一步修復。

銀科研究院院長夏春對鈦媒體App表示，PCAOB的聲明說明今年8月中美簽署的審計監管合作協議取得初步成效，符合市場普遍的預期，我們認為中概股近期的反彈也比較充分地反映了這一預期。這件事情最大的意義在於消除了此前部分外資機構認為中國相關公司“不可投資”的偏見，也在很大程度上糾正了中概股因為審計監管風險帶來的歧視性定價。未來中概股的走勢更多回到宏觀基本面和企業自身經營狀況。

政策回暖，中國企業赴美上市能否重燃熱情？

面向全球投資者的美國資本市場，無論是融資能力和市場流動性都要明顯優於A股市場，也成為中國企業境外上市的首選之地。在2000年至2010年間，中國IT行業和互聯網技術處於快速發展的關鍵早期，眾多互聯網企業急速擴張，對於發展資金有着迫切的需求，而美國註冊制度給新興互聯網企業上市帶來便利。這一階段，以新浪、網易和搜狐為代表的中國互聯網企業相繼成功登陸納斯達克，迎來了中國互聯網行業在美資本市場蓬勃發展的十年。

金融危機之後，隨着國際資本市場的逐漸好轉，許多國內企業重啟境外上市計劃，致2010年我國境外上市企業數量達到歷史峰值，共計約50家中概股登陸美股市場，迎來了中概股歷史上的上市潮。

自2013年始，民營企業境外上市數量迎來了持續數年的增長，涉及網游、搜索等一系列泛互聯網企業，教育、連鎖商業等消費型企業和新能源、醫藥醫療、高端製造等一系列新興行業。這些企業將境外中概股的市值規模不斷推向新高。根據清科研究中心統計，截至2020年3月底共有超千家存量中概股於美股及港股市場交易，其中，赴美上市的中企數量達到229家，主要分佈在信息技術、可選消費、金融等領域。

然而，從2020年底法案發布之後，在美國上市的中國公司面臨巨大的不確定性，因此中概股的市場表現在2021年和2022年都出現了巨大波動，對赴美IPO的中國公司也造成了負面影響。

在SEC並未有實質性動作之前，疊加中國因為疫情防控政策導致2021年基本面表現優異，2021年的中國赴美上市企業數量維持在高位，共計39家，行業分佈依然以可選消費和互聯網相關的信息技術行業為主，佔比達到57.9%。

2022年以來，受中概股退市風波和中國科技公司赴美上市信息安全審查趨嚴的影響，中國企業赴美上市意願降至冰點，IPO數量腰斬，截至12月12日僅有17家，為過去6年最低。

目前，隨着中美審計合作的順利推進，中概股赴美上市已逐步回暖。據統計，今年三季度已有10家中概股成功赴美上市，相比之下，二季度有3家，一季度只有1家，以說明SEC在逐漸放寬中概股赴美上市的通道。

中美在全球經濟中舉足輕重，雙方在科技、貿易和資本市場都有深度耦合，脫鈎並不是雙方期望的結果，更不是全世界期望的結果。審計解決方案的落實，不僅讓已上市的中概股得以避免摘牌風險，對更多中國企業赴美上市更釋放出积極信號，與此同時也擴大了美國金融流動性管道，並讓更多美國投資者從中國企業的發展壯大中獲益，中美雙方將共同受益。這也說明，在許多具體領域中，中美完全可以避免零和，只要雙方秉持相互尊重、專業務實的合作精神，一定能夠找到一條符合各自法律和監管要求的可行合作路徑。

夏春表示，相信未來的中美審計合作也能夠順利進行，一方面是協助中國公司上市的審計公司都採取了嚴格的標準，另外一面中美監管機構也都樂見中概公司繼續留在美國市場發展。

張一愫認為，赴美上市為中國企業的成長提供了重要的發展路徑。資本市場脫鈎，對中國公司傷害巨大。在美上市融資輸血，對中國經濟的蓬勃發展起到了重要作用。如果長期中丟掉了該融資路徑，無疑會使中國企業乃至整個經濟丟失一條輸血大動脈。赴美上市除去融資功能以外，也是中國企業走向世界的重要窗口。如果兩國真走市場脫鈎路線中國公司赴美受阻，將明顯損害中國企業國際化之路。

他指出，此次審計合作的順利推進明顯消除市場對兩國合作負面走向的疑慮，且中國互聯網行業的整改也基本完成，未來中國公司走向全球資本市場將有更可靠的政策背書。

不過，在中概股退市風波影響下，今年以來，眾多中概股紛紛選擇回港二次上市。據不完全統計，目前包括B站、阿里巴巴、微博、京東集團、新東方等中概股均已完成二次上市。今年6月，通過第二上市方式回歸港股的再鼎醫藥已率先轉換為主要上市；7月，阿里巴巴申請將第二上市轉換為雙重主要上市；10月，BOSS直聘也向香港聯交所遞交了雙重主要上市申請。

據港交所統計，自從新上市制度更新以來，已經有26家中概股公司完成了赴港上市，合計募集資金超過了3400億港幣，這些公司市值也是超過了5.3萬億港幣，佔香港市場總市值的14%。

分析人士指出，考慮到中美關係未來的不確定性仍然很大，中概股回港上市或仍將是大勢所趨。夏春認為，考慮到中美競爭在未來進一步加劇的可能性變大，已上市的中概股仍然會根據自身發展的特徵來選擇香港和內地二次上市或者重新上市來分散風險。

劉剛也認為，無論最終退市與否，選擇赴港上市仍將是中概股對沖潛在不確定性的一個主要選擇和趨勢；有助於優化港股市場結構、吸引資金沉澱、強化中國香港金融中心地位。中長期看，更多中概股公司的回歸有助於進一步優化港股市場結構，吸引資金沉澱，進而形成優質公司和資金的正反饋，進一步鞏固港股市場作為區域金融中心以及中國“新經濟橋頭堡”的地位。（本文首發鈦媒體App，作者 | 何俊妮）

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