時鐘芯片廠商奧拉股份硬闖科創板：收入依賴神秘客戶A，近2億元商譽懸頂，欲募“四個自己” | IPO觀察

半導體國產化趨勢下，芯片企業站上風口，紛紛搶灘資本。近期，時鐘芯片廠商寧波奧拉半導體股份有限公司（以下簡稱“奧拉股份”）遞交招股書，衝擊科創板。

鈦媒體APP通過梳理招股書發現，報告期內由於股權激勵價格低於公司股票公允價值，大手筆的股份支付費用致使奧拉股份處於虧損，尤其是在2021年巨虧逾10億元。作為技術密集型企業，為了“捆綁”人才，低價搭建員工持股平台本無可厚非。但同期兩名外部投資者Peng Capital、青島海闊天空也以同樣的價格入股飽受爭議，尤其是前述兩名外部投資者是在協助完成對印度奧拉的收購后入股的情形，不免讓人懷疑奧拉股份是否以低價入股作為收購籌碼？中間是否有利益輸送？

收購印度奧拉，也讓奧拉股份賬上有近2億元的商譽懸頂。在印度奧拉連續虧損的情形下，商譽減值風險不容小覷。

另外，鈦媒體APP還注意到，奧拉股份存在對神秘客戶A“依賴”情形，報告期內來自神秘客戶A的收入占營業收入的比例分別為85%、92.45%、79.94%和62.81%。此番IPO，奧拉股份頗有“獅子大開口”之意，擬募集30.07億元，相當於募集“四個自己”。

大手筆股權激勵致巨虧，扣非后凈利潤累計虧超13億元

招股書显示，奧拉股份成立於2018年5月，公司主要從事模擬芯片及數模混合芯片的研發、設計和銷售業務，產品線涵蓋時鐘芯片、電源管理芯片、射頻芯片、傳感器芯片。其中時鐘芯片、電源管理芯片、傳感器芯片在報告期內已實現量產銷售，射頻芯片正在客戶處進行驗證。此外，公司還對外提供IP授權服務。

財務數據显示，2019-2021年以及2022年上半年，奧拉股份實現的營業收入分別為13356.11萬元、40509.45萬元、50246.67萬元、22117.92萬元。

雖然收入規模保持增長，但奧拉股份的利潤規模指標卻不“好看”。招股書显示，報告期內奧拉股份的歸屬凈利潤分別為1893萬元、681.75萬元、-10.96億元、-4.66億元。

與大部分企業不一樣的是，奧拉股份虧損的主要原因是實施股權激勵。奧拉股份於2020年末對員工進行了股權激勵，因股權激勵價格低於公司股票公允價值，經測算需確認的以權益結算的股份支付費用總額約30.71億元（授予時點測算金額，未考慮激勵對象離職）。

根據招股書，奧拉股份對上述股份支付費用進行分期確認，並計入經常性損益。2020-2021年以及2022年上半年，奧拉股份分別確認了1.62億元、12.04億元和4.85億元的股份支付費用，合計18.51億元。受此影響，同期公司扣非后凈利潤累計虧損達13.5億元。

若剔除股份支付的影響，則奧拉股份2020年、2021年和2022年1-6月扣非后凈利潤分別為14855.67萬元、9762.53萬元和1423.91萬元。

奧拉股份坦言，因累計確認的股份支付費用金額較高，截至2022年6月30日，公司合併報表累計未分配利潤為-13.71億元。同時，根據分攤原則，2022年7月至公司完成首次公開募股的時點，預計將攤銷的股份支付費用總額為14.55億元，金額較大，從而導致公司存在上市當年凈利潤為負的風險。“此外，公司因確認股份支付費用而累計產生了較多的未彌補虧損餘額，預計首次公開發行股票並上市后，公司存在較長時期內無法進行現金分紅的風險。”

兩外部投資者促成收購后低價入股，標的尚未盈利

截至招股說明書籤署日，奧拉股份共設立了八個員工持股平台。其中六個直接員工持股平台 Win Aiming、Key Brilliance、寧波奧吉芯、寧波奧如芯、寧波奧意芯和 Light Brilliance，分別持有公司11.18%、8.2%、4.12%、2.55%、2.4%和0.98%的股份。因有限合夥企業的法定合伙人人數限制和香港有限公司的股東人數限制，公司在寧波奧如芯上層設立了間接員工持股平台寧波奧共芯，在 Win Aiming 上層設立了間接員工持股平台 Smart Leading。

上述員工持股平台系從奧拉投資和雙成投資處受讓股份獲得。2019年初，奧拉股份的股東變更為奧拉投資和雙成投資兩家，持股比例分別為80%、20%。到2020年12月，奧拉股份發生第一次股權轉讓，彼時雙成投資將持有的部分公司股份分別轉讓給寧波奧吉芯、寧波奧如芯、寧波奧意芯等三家員工持股平台及寧波雙全。2021年3月，奧拉投資又向Key Brilliance、Light Brilliance、Win Aiming等員工持股平台轉讓所持公司股份。

鈦媒體APP注意到，在上述股權轉讓中，員工持股平台均以1元/出資額的低價受讓公司股份。這裏不得不提兩名外部投資者Peng Capital、青島海闊天空，也以同樣的低價入股奧拉股份，股份佔比分別為1%、1.4%。

奧拉股份給出的解釋為，奧拉投資向Peng Capital、青島海闊天空低價轉讓股權的原因系二者向公司實際控制人推薦了境外收購印度奧拉的商業機會，並協助完成對印度奧拉的收購，根據約定，公司實際控制人通過奧拉投資按照1元/出資額的價格向其轉讓股權，公司已就該次低價轉讓股權事項確認了股份支付費用，對應的股份支付費用為2.34億元。

但印度奧拉的經營狀況卻十分糟糕。數據显示，2021年和2022年上半年，印度奧拉的凈利潤分別為-29956.14萬元、-16503.43萬元。截至2022年6月30日，收購印度奧拉產生的商譽金額為19816.17 萬元，占公司資產總額比例為28.65%。

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在經濟學家宋清輝看來，集成電路設計行業為技術密集型行業，對技術人才要求、研發人員要求依賴程度較高。對員工進行股權激勵不失為留住核心人才，促進公司可持續發展的良策。但外部投資者同樣可以低價入股，這讓“金手銬”本身的意義“失色”。

另一方面，奧拉股份是否以低價入股作為收購籌碼？中間是否存在利益輸送？

收入靠神秘客戶A“助攻”，卻在前五大名單中“消失”

 據了解，2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，奧拉股份的時鐘芯片銷售收入佔主營業務收入的比例分別為86.27%、97.16%、95.96%和 86.58%，公司產品收入結構較為集中。

奧拉股份客戶集中度和產品收入結構集中度一致，公司的芯片產品已進入客戶A、中興通訊、諾基亞、思科、銳捷網絡、華勤技術、新華三、中國長城等一系列知名廠商的供應鏈體系，時鐘芯片產品已成為龍芯中科、飛騰信息CPU參考設計配套芯片。奧拉股份最離不開的是神秘客戶A。

據招股書显示，2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，奧拉股份對前五大客戶銷售收入合計占當期營業收入的比例分別為96.55%、98.93%、98.01%和 97.13%，其中來自於客戶A的收入占營業收入的比例分別為85%、92.45%、79.94%和62.81%。

據奧拉股份介紹，2018年9月，公司首款去抖時鐘芯片成功流片；歷經數十道驗證程序，公司於2019年2月正式通過客戶A認證，成為其合格供應商；2019年 3月，公司開始向客戶A批量銷售時鐘芯片產品。2019年，奧拉股份就向客戶A銷售11353.25萬元的芯片產品的訂單，2020年訂單量激增至37372.44萬元。

在奧拉股份披露的前五大銷售客戶中，客戶A在2019年、2020年穩居第一。令人感到奇怪的是，2021年之後，客戶A的名字在前五大客戶名單中“消失”，並被中電港代替。奧拉股份表示，2020年至2021年，第一大客戶變更的原因主要系主要客戶主動調整供應鏈，由直接採購變更為通過經銷商採購。客戶A到底是誰？主要客戶為何由直接採購變更為經銷商採購？

分紅富了實控人，募集額是總資產的4.3倍

鈦媒體APP注意到，雖然奧拉股份因股份支付導致利潤虧空，但大手筆分紅卻肥了實控人“腰包”。

招股書显示，2020年11月15日，公司召開2020年第三次董事會決議，審議通過以2020年10月31日為分紅基準日，向公司股東以現金方式合計分配利潤1.35 億元。

截至招股說明書籤署日，WANG YINGPU 通過奧拉投資、Ideal Kingdom間接持有奧拉股份50.27%的股份，王成棟通過寧波雙全間接持有奧拉股份7.23%的股份，WANG YINGPU系王成棟之子，故公司實際控制人為王成棟和 WANG YINGPU，合計持有奧拉股份57.5%的股份。

根據持股時間節點來看，奧拉股份第一次股權轉讓於2020年12月進行。換言之，在此前，奧拉股份由奧拉投資、雙成投資持股。可見，1.35億元分紅直接進了實控人的口袋。

報告期內，奧拉股份經營活動產生的現金流量凈額分別為-1118.89萬元、22120.95 萬元、-2778.18萬元和-169.44萬元。在現金流不充裕的情況下，奧拉股份上市忙籌錢。

據招股書显示，奧拉股份此次IPO擬募集30.07億元，用於超高性能和超低抖動的時鐘芯片研發和產業化項目、面向服務器/超算中心/通信市場的高性能電源芯片開發和產業化項目、高性能傳感器芯片研發及產業化項目、研發中心建設項目以及補充流動資金等7個項目，其中將9億元用於補充流動資金。

值得注意的是，截至2022年6月底，奧拉股份的資產總額約6.92億元、貨幣資金0.52億元。可見，奧拉股份募資額遠超資產總額、貨幣資金，且遠超三年及一期營業收入的總和。

若以奧拉股份最新的資產總額計算，其此次的IPO募資總額是其資產總額的4.3倍。也就是說，奧拉股份此次IPO欲募集“四個自己”。那麼，底氣何來？

針對公司募資的考量？當年收購印度奧拉的主要原因是什麼？印度奧拉利潤持續虧損的原因是什麼？是否存在商譽減值的風險？收購印度奧拉時，是否有相關業績承諾，如何保證公司的利益等相關問題，鈦媒體APP向奧拉股份發去採訪提綱進行諮詢，但截至發稿前，未能收到相關回復。（本文首發於鈦媒體APP，作者|劉鳳茹）

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