松霖科技2次溢價收購同一資產,標的公司業績連續兩年未達標

松霖科技2次溢價收購同一資產,標的公司業績連續兩年未達標

2023.10.20 23:12

 · 來自廣東

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近期,松霖科技動作頻頻。

10月19日晚間,(603992.SH)擬以自有資金3.42億元購買廈門倍杰特科技有限公司(下稱倍杰特)49%股權。

值得一提的是,在2021年以2.86億元溢價收購倍杰特51%的股權。當時,交易對手對倍杰特做出為期三年的業績承諾,但公司前兩年均未完成。在上述背景下,公司再次選擇溢價收購倍杰特剩餘股權。

在宣布收購的同時,發布公告稱將公司投資5000萬美元在越南建設生產基地,旨在擴產。鈦媒體APP注意到,今年上半年,公司的海外收入出現了下滑。

二級市場方面,股價自4月24日盤中創下2023年峰值19.26后,公司股價震蕩下跌,截至10月20日收盤,公司股價報收12.9元,跌幅1.75%,當前總市值為51.73億元。

兩次溢價收購同一資產,標的公司兩年業績承諾未完成

公開資料显示,的主要業務包括廚衛健康、美容健康、智能健康等。其中,廚衛健康屬於的傳統業務,而美容健康、智能健康均為公司新型業務。而標的公司倍杰特的主營業務為蓋板、水箱配件及智能馬桶等廚衛健康品類的研發、生產和銷售。

因此,對於此次收購,公司表示有利於進一步推進廚衛健康品類的快速發展,以增強持續盈利能力。

本次收購的交易價格為3.42億元,是以標的公司2023年9月30日標的公司財務數據(未經審計)為基礎,結合其未來業績和發展進行測算。

具體來看,2023年1-9月,標的公司的營業收入為6.08億元,凈利潤為6936.06萬元。截至2023年9月30日,其凈資產為3.03億元。在上述數據的基礎上,雙方確定標的公司整體股權價值為6.98億元,增值率為130.71%。

值得一提的是,上述財務數據並未經過審計,表示將聘請相關機構分別對標的公司進行評估和審計,評估結果和審計后的凈利潤兩項數據與現有數據相差均不得超過10%,否則交易價格將進行調整。但無論存在何種情形,調整后的交易價格不得超過3.42億元,若協商不成,視為該交易未成立。因此,此次交易尚存不確定性。

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鈦媒體APP注意到,首次收購倍杰特時也存在溢價情況。2021年,以2.86億元的交易價格收購倍杰特51%股權。評估機構以2020年12月31日為基準日,確定倍杰特市場價值為5.63億元,較其賬麵價值2.43億元增值3.2億元,增值率131%。

當時,交易對手承諾倍杰特在2021年至2023年,實現扣非凈利潤分別為5000萬元、5600 萬元、6400萬元。但實際上,倍杰特在前兩年均未完成業績承諾,倍杰特在2021年和2022年實現的扣非凈利潤分別為3733.12萬元、5556.57萬元,業績承諾完成率分別為75%、99.22%。

儘管標的公司存在未完成業績承諾的情況,但稱該其基本面良好,營業收入及凈利潤實現較大增長,此次收購有利於提高公司未來盈利能力、管控和協調業務的開展。

若本次收購完成,對倍杰特的持股比例將上升至100%,兩次收購共花費6.28億元。

收購子公司的同時,擬使用自有或自籌資金在越南投資建設健康硬件生產基地項目,項目預計總投資金額為不超過5000萬美元(3.66億元),分期建設完成。公司稱本次設立越南子公司,旨在擴大產能,越南產能主要是配套海外品牌客戶訂單,增強在海外市場競爭力。

鈦媒體APP注意到,的主要銷售市場在國外,公司境外市場佔比超過6成。不過,2022年,公司的海外收入增速開始放緩,今年上半年,公司的海外收入出現下滑。報告期內,公司的海外收入為9.2億元,同比減少25.53%。

1.95億元出售虧損子公司,大股東溢價接盤

近期,動作頻頻。除了收購公司和建設項目之外,公司還出售了其全資子公司。

今年8月份,為剝離“松霖·家”業務,以1.95億元向松霖投資轉讓全資子公司廈門松霖家居有限公司(下稱松霖家居)100%的股權。

“松霖·家”業務主要針對ToC市場,專註於滿足毛坯房、精裝房業主等消費者對個性化需求的產品及解決方案的研發、設計。不過,該業務長期處於虧損狀態,且對公司營收貢獻不大。

具體來看,2021年-2023年上半年,“松霖·家”業務實現營收分別為1.02億元、1.18億元、2735.27萬元,占當期營收的比重均不足5%;該業務實現凈利潤分別為-1.14億元、-1.43億元、-5079.26萬元。

在此背景下,決定轉讓負責“松霖·家”業務的子公司松霖家居。2022年-2023年1-7月,松霖家居分別實現凈利潤為-1.09億元、-0.47億元,分別占公司當期凈利潤的41.88%和18.15%。可見,對松霖家居的虧損對的凈利潤造成了一定的影響。

值得一提的是,此次交易的受讓方松霖投資為持有為公司的第三大股東,持股比例為22.19%,且是公司實際控制人周華松和吳文利控制的公司,因此該交易構成關聯交易。

儘管松霖家居處於虧損狀態,但松霖投資卻是溢價接盤。截至2023年7月31日,廈門松霖凈資產賬麵價值為1.82億元,評估價值1.95億元,增值率為6.97%。

據9月28日發布的進展公告显示,公司已收到松霖投資支付的第一期股權轉讓款1億元,且松霖家居已完成股東信息變更等工商登記工作,公司不再持有松霖家居股權。(本文首發於鈦媒體APP,作者|李若菡)

https://www.tmtpost.com/6753320.html

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