經濟學家激辯T-EDGE：中國獨董如何才能不當“花瓶”｜鈦媒體 T-EDGE
12月23日，在鈦媒體2022T-EDGE大會上，中國人民大學金融信息中心主任，中國工業合作協會金融與產業發展專委會主任楊健作為主持人，與著名經濟學家、財政部財政科學研究所原所長賈康；著名經濟學家、中國政法大學資本金融研究院院長劉紀鵬；北京大學教授、著名經濟學家、國務院發展研究中心原高級研究員王大樹圍繞中國企業發展現狀展開了深入對談。
劉紀鵬則直言，國內目前的上市公司獨立董事是“花瓶”，起不到有效監督或制約。劉紀鵬表示，獨立董事無法發揮效果的根源在於產生機制有問題。獨董由大股東控制的董事會聘請，而獨董的使命又是制約大股東和公司高管，保護中小股東的利益，獨立董事的產生機制與其工作目標相悖。
劉紀鵬建議，應該培養一支“職業獨立董事”，“職業獨董與會計師、律師一樣，其使命就是獨董而不是兼職，其薪酬應該比律師會計師更高、知識面要求更加全面，獨董應該是資本市場中最優秀的人才群體之一。”
賈康則圍繞如何建立起“高標準法制化營商環境”發表了自己的看法。賈康認為，這其中要堅持兩點原則：企業要做到法無禁止即可為，“他只要不碰負面清單，其他想做什麼就應該能做什麼，讓企業產權得到保護，在自負盈虧約束條件下真正放開手腳去試錯、創新、爭取投資取得盡可能回報，這種公平競爭就可以把經濟搞活，把企業的潛力變為實際市場活力。”
反過來，賈康認為，政府應該做到法無授權不可為，“要通過越來越到位的法治建設，把中央政府到下面各級地方政府做什麼形成一套非常清晰的事權清單，再配上支出責任清單，財務方面具體操作細緻的安排。這個工作已經在做了，陸續在發文件。”
王大樹認為，数字經濟是中國創新機遇，人口眾多有助於数字經濟發展。王大樹表示，“人口眾多既是中國的國情，也是一個特點。人口眾多有利於創新，有利於消費，中國消費場景非常豐富，任何一個細分市場我們都能達到生產規模，只要有需求我們都能滿足。目前中國的創新機遇在於数字經濟，根據我的研究，眾多的人口將有助於数字經濟的發展。”
以下為演講實錄，略經鈦媒體App編輯：
大股東“打着合法的旗幟進行合理合法的剝奪”
楊健：劉教授您作為資本金融學倡導者，中國股市創新方面您覺得最大的缺憾是什麼？
劉紀鵬：其實最大的缺憾還是在創新本身，如何借鑒西方的規範，並且尊重中國的國情，走出一條中國資本市場發展的捷徑，這一直是困惑資本市場發展的難題。
這裏面最關鍵的是在上市公司的資本結構上。
資本市場的基因就是資本，我國一開始以國有企業起步創辦資本市場，所以國有企業從獨一股到一股獨大，最終再過渡到現代公司的社會化的股本結構的公司制度，形成了一個重要的方法論。也就是說，中國的改革起步沒有一下從獨資的國有企業變成全面的存量私有化，而是考慮存量不變，增量募集老樹發新枝的方式，老樹營養滋潤新芽，新芽的比例在不斷的擴大，最後老樹退出歷史舞台。
但是，目前大量的民營企業也延續了國有企業的一股獨大，夫妻、兄弟、父子這樣公司比比皆是。而在中國早期資本市場上市IPO成為重要資源時候，民營企業一股獨大和國有企業有本質不同。國有企業裏面大股東對減持偏好不是很強烈，國家有一紙命令，在減持問題上國有企業並不明顯。
然而，民營企業也都一股獨大，以科創板第一家上市公司華興源創為例，是一家典型的“夫妻店”企業，其上市之後夫妻二人控股仍佔72%以上。這樣的話，他們今後的精力很可能主要就放在減持上。
上市公司大股東持股比例過高，首先就是財富的分配不合理，主要精力放在存量財富的再分配上，也就是說低價作價的股份期盼着高價減持，這種減持過程財富沒有進上市公司而是到了大股東腰包，不是增量財富的再創造，是社會存量財富的分配。
所以，這引發了四十年來中國資本市場成為了兩極分化最嚴重的市場。我認為缺少公平和正義，基本上是在打着合法的旗幟下進行合理合法的剝奪，這完全是政策造成的。大股東控制的董事會聘獨立董事制約大股東可能嗎？沒有可能。這種背景下，一方面分配結構不合理，另一方面治理結構不合理，中國的資本市場前行非常艱難。
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今天我們不缺上市資源，我們把民營企業第一大股東限制在30%怎麼不可以呢？持股30%再減持就會失去控制權，大股東的精力就會從自身的減持轉移到推動上市公司全體股東的多贏上。
國內目前的上市公司獨立董事是“花瓶”
楊健：上市公司包括國有企業等，他們在創新以及提高競爭力方面的瓶頸到底是什麼，怎麼樣做才能夠解決這些障礙和問題？
劉紀鵬：核心問題是治理結構，這個治理結構到底如何體現在大陸法系背景下股東會、董事會、監事會之間的執行監督和制約的關係。
我個人認為，大陸法系下的監事會制度和英美法系下的獨立董事制度在中國並存了。兩個法律體系裡，通常他們是各干各的，在中國都融合起來了，但是融合起來之後成了多重花瓶，我個人更傾向於採用英美法系獨立董事制度，它的使命就是約束、監督執行董事、CEO、甚至大股東派的代表，這兩者之間能不能形成有效的執行和監督的機制是一個問題。
獨立董事無法發揮效果的根源在於產生機制有問題。獨董由大股東控制的董事會聘請，而獨董的使命又是制約大股東和公司高管，保護中小股東的利益，獨立董事的產生機制與其工作目標相悖。
國內目前的上市公司獨立董事是“花瓶”，起不到有效監督或制約。獨立董事無法發揮效果的根源在於產生機制有問題。獨董由大股東控制的董事會聘請，而獨董的使命又是制約大股東和公司高管，保護中小股東的利益，獨立董事的產生機制與其工作目標相悖。
要解決這個問題，就要從重新構造獨立董事制度。在獨立董事的選拔上，獨立董事要有個“家”，“獨立董事工會”需要趕快成立起來，其不來源於行政體系，而要充分發揮協會的作用，獨立董事工會保護獨立董事，抗衡大股東，真正發揮制衡作用。在獨立董事產生機制、人才庫機制方面，要實現差額選舉，在獨立董事確立之後，第一大股東採取迴避制度。獨立董事要想做到有權利，要有自己獨立的“家”來保護他。另外還要做到獨立利益，薪酬不是大股東決定和發放，獨立董事做到有權有錢。
應該培養一支“職業獨立董事”，職業獨董與會計師、律師一樣，其使命就是獨董而不是兼職，其薪酬應該比律師會計師更高、知識面要求更加全面，獨董應該是資本市場中最優秀的人才群體之一。
企業“法無禁止即可為”，政府“法無授權不可為”
楊健：對於企業來講，國家的財政政策、稅收政策非常影響企業未來的經營發展，作為企業來講肯定希望您給大家解釋一下，未來的稅收政策，或者是國家的對經濟的干預，是朝市場化多一點、還是朝計劃和調控的方向多一點？
賈康：好的，這裏邊涉及到的概念其實已經有非常大的容量，我們只能最簡要的說。企業這方面感受到的從宏觀層面對他們影響，並不是直接感受到政府作為管理部門從宏觀上一竿子插到底要求做什麼，而是企業在市場環境參加競爭的時候看到市場競爭形成的價格信號，這個價格信號就疊加了貨幣政策。比如升息、降息這樣的參數信號，準備金提高、降低等等都是配合實際流動性調控。這一價格信號也疊加了財政政策。比如稅收的具體設計，不同的稅種所體現的不同稅率、國債所規定的國債基本利率在金融市場也是一個很重要的信號。
企業在參加競爭的時候，自己生產經營中間有投入有產出，產出進入到市場以後，他對應到的價格信號里必然疊加上資金的價格、稅收的負擔、國債利率等參數的影響。所以對於企業影響來說，還是要堅持間接調控為主，更好使市場決定資源配置得到充分發揮。
正確處理政府和市場主體企業的關係是改革的核心問題，但是在很多的具體場合，政府管理部門公權在手很強勢，股子里覺得怎麼調控都有道理，政府應該發揮職能宏觀調控或者中觀調控，他沒有反過來意識到政府怎麼樣革自己命，約束自己行為。政府怎麼樣真正能夠有效的按照全面依法治國原則約束自己行為，處理好政府和企業市場主體的關係和公民和自然人的關係，仍然我們現在改革重要的要攻堅克難的問題。
當然，這方面的原則已經很清楚，自上海自貿區開始，所謂高標準法制化營商環境，企業應該是法無禁止即可為，他只要不碰的負面清單其他想做什麼就應該能做什麼，這叫做讓企業產權得到保護，自負盈虧約束條件下真正放開手腳去試錯，創新，爭取投資取得盡可能回報，這種公平競爭就可以把經濟搞活，把企業的潛力變為實際市場活力。
反過來，政府應該法無授權不可為，要通過越來越到位的法治建設，把中央政府到下面各級地方政府做什麼形成一套非常清晰的事權清單，再配上支出責任清單，配上財務方面具體操作細緻的安排。這個工作已經在做了，陸續在發文件。特別先從中央和地方政府共同承擔政府職能，基本社會保障方面、醫療保障，公共設施方面的公共交通體系建設、高度關注的九年義務教育，這些事情中央和地方都要參與事權，怎麼樣合理分配，具體落實的責任，要有一大套細緻可操作清單依據，政府正面清單，後面跟着還有責任清單，有權必有責。
十八大以後中央歷次重要文件強調政府行為事前、事中、事後要有績效考評，這個績效考評不是簡單定性，要定量，要量化政府績效，出來量化結果就要有獎懲，這是一套很好原則，但這套原則離真正落實到位實話實說還有明顯的距離，但是方向一定是這樣的。二十大重申市場決定論和政府作用論，非常有信心地提出構建高水平社會主義經濟體制，我覺得其中的內涵是怎麼樣真正把這一套高標準法制化營商環境總體做到位。
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